Umowa z klientem – jaka jest prawidłowa forma?

Forma umowy z klientem może mieć duże znaczenie dla tej relacji. Jedno z najczęstszych powiedzeń prawniczych (oprócz „to zależy”) brzmi: „umowy pisze się na czasy konfliktu, a nie pokoju”. Nie znaczy to, że umowy z założenia mają być źródłem konfliktów, ale tak jest w praktyce. Najtrudniej jest wtedy, gdy okaże się, że umowa z Klientem jest nieważna, ponieważ została zawarta w niewłaściwej formie. Dziś powiem Ci, jak ustrzec się przed tym i o co chodzi z tymi wszystkimi formami umowy. 

Formy umowy z klientem

Zacznijmy od tego czym jest umowa. Są to oświadczenia woli stron, z których wynika, że chcą ze sobą współpracować na określonych zasadach.

Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny (…)

art. 60 Kodeksu cywilnego

Warunkiem zawarcia umowy jest zatem zamanifestowanie przez strony swojej decyzji o chęci współpracy. Przy czym musi to nastąpić w sposób wyraźny i nie pozostawiający wątpliwości. Najlepszym przykładem jest podpisanie przez strony egzemplarza umowy. Może to być również przystąpienie do wykonania umowy, np. gdy strony umówią się na termin sesji fotograficznej.

Umowa może zostać zawarta w jednej z następujących form:

1. ustnej,
2. elektronicznej,
3. dokumentowej,
4. pisemnej,
5. z podpisami notarialnie poświadczonymi,
6. z datą pewną,
7. w formie aktu notarialnego.

Zawierając umowę w pierwszej kolejności musisz sprawdzić czy przepisy prawa nie wymagają konkretnej formy dla jej zawarcia. Jeżeli tak, to dla ważności umowy musisz ją zachować.

W przypadku umów z Klientami, z którymi możesz mieć najczęściej do czynienia, tj. umowy zlecenia, o współpracę czy o dzieło, przepisy nie wymagają konkretnej formy*. Warto zatem, żebyś zapoznał się z poniższymi informacjami.

*Wyjątkiem jest umowa, która zawiera w sobie postanowienia dotyczące przeniesienia autorskich praw majątkowych lub udzielenia licencji wyłącznej. Dla ważności tych zapisów wymagana jest forma pisemna.

Formy wskazane w pkt 5-7 są to formy szczególne i wymagane przez przepisy w pewnych szczególnych sytuacjach. Nie będę zatem omawiać ich w poniższym wpisie.

Forma dokumentowa i umowa zawarta przez e-mail

Forma dokumentowa jest coraz częściej stosowana w obrocie gospodarczym. Pozwala przyspieszyć i ułatwić proces zawierania umów, ponieważ nie jest konieczne osobiste spotkanie z Klientem, aby ją podpisać.

Dla zachowania formy dokumentowej konieczne jest spełnienie dwóch warunków:

„Do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarczy złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie”

art. 77² Kodeksu cywilnego

Konieczne jest zatem, abyś po otrzymaniu danego oświadczenia mógł bez problemu zidentyfikować kto jest jego nadawcą.

„Dokumentem jest nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią”.

art. 77³ Kodeksu cywilnego

Oświadczenie woli musi być wyrażone w taki sposób, abyś mógł wielokrotnie i w każdym czasie zapoznać się z jego treścią. Takim nośnikiem będzie m.in. zdjęcie, screen, wiadomość e-mail, sms czy plik w .pdf.

Powyższe jest również dobrą informacją dla wszystkich, którzy szukają odpowiedzi na pytanie, czy umowa zawarta przez e-mail jest ważna. Jest to jedna z najczęstszych pojawiających się wątpliwości dotyczących formy zawarcia umowy. Jeżeli przepisy nie przewidują wymogu formy pisemnej lub innej formy szczególnej dla danej umowy, to umowa zawarta przez e-mail jest ważna. Jest to typowa forma dokumentowa.

Forma pisemna i forma elektroniczna

Forma pisemna umowy polega na złożeniu przez strony umowy własnoręcznych podpisów na wydrukowanych egzemplarzach umowy. Mam dla Ciebie dwie informacje, które mogą być okazać się przydatne w sytuacji, gdy przepisy wymagają formy pisemnej, a Ty nie masz możliwości, aby spotkać się osobiście z Klientem.

W takim przypadku możesz skorzystać z formy elektronicznej czynności prawnej. Warunkiem jest posiadanie przez Ciebie kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Jest to podpis opatrzony specjalnym certyfikatem, który jest równoważny podpisowi odręcznemu. Wykorzystanie formy elektronicznej z pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznej pozwala zatem zachować formę pisemną.

Obecnie istnieje szereg platform, które umożliwiają wyrobienie kwalifikowanego podpisu elektronicznego oraz składanie takich podpisów. Przed wyrobieniem podpisu sprawdź czy dana platforma znajduje się w rejestrze dostawców usług zaufania. Nie musi być to rejestr polski, wystarczy, że znajduje się w rejestrze któregokolwiek z państw członkowskich UE.

Jeżeli nie masz możliwości skorzystania z kwalifikowanego podpisu elektronicznego, przepisy przewidują jeszcze jedną możliwość:

Do zachowania formy pisemnej formy czynności prawnej wystarczy złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść oświadczenia woli.

Do zawarcia umowy wystarczy wymiana dokumentów obejmujących treść oświadczeń woli, z których każdy jest podpisany przez jedną ze stron.

art. 78 Kodeksu cywilnego

Oznacza to, że możesz własnoręcznie podpisać wydrukowany egzemplarz umowy i wysłać go do Klienta pocztą. Twój Klient powinien zrobić to samo. W ten sposób po otrzymaniu poczty od Klienta, będziesz mieć u siebie dwa egzemplarze tej samej umowy. Jeden będzie podpisany przez Ciebie, a drugi przez Twojego Klienta. Umowa również zostanie zawarta z zachowaniem formy pisemnej. Przepisy nie przewidują bowiem obowiązku złożenia podpisów przez strony umowy na tym samym egzemplarzu.

Dlaczego warto zawrzeć umowę „pisemnie”?

Gdybyś mógł zapamiętać z tego wpisu tylko jedną jedyną rzecz, to bez wahania odpowiedziałabym: unikaj zawierania umów w formie ustnej. Nie poprzestawaj wyłącznie na ustnym ustaleniu warunków umowy w czasie spotkania czy ustaleniach telefonicznych.

Jeżeli dotychczas stosowałeś tą formę, to mam nadzieję, że po przeczytaniu tego wpisu skończysz z tą praktyką. Wiąże się ona bowiem dla Ciebie z pewnymi konsekwencjami prawnymi.

Wyobraź sobie, że zadzwonił do Ciebie nowy klient Jan Przedsiębiorczy. Zlecił Ci przygotowanie dwóch wersji logotypu dla jego firmy. Wynagrodzenie, które miałeś otrzymać wynosiło 1000 zł. Zgodziłeś się i zabrałeś się do pracy. Miałeś przypływ weny i stworzyłeś naprawdę fantastyczne logotypy, wysłałeś je do klienta, wystawiłeś fakturę i …. zaczęły się problemy. Dzwonisz do klienta z pytaniem, kiedy ureguluje należność, bo termin płatności minął już tydzień temu. Jan Przedsiębiorczy jednak odpowiada, że umawialiście się na trzy logotypy i to w zupełnie innych kolorach niż przygotowane przez Ciebie. A tak w ogóle to ustaliliście kwotę 500 złotych, a nie 1000 zł.  Co zrobisz w takiej sytuacji?

Z perspektywy prawnika, najważniejszym elementem postępowania sądowego jest przygotowanie pozwu w taki sposób, aby wykazać, że to Ty masz rację. W tym celu konieczne jest także zebranie dowodów, które to potwierdzą. W powyższej sytuacji Twoim jedynym dowodem jest Twoje słowo przeciwko słowu Jana Przedsiębiorczego…

Widzisz już jak bardziej korzystna byłaby dla Ciebie sytuacja, gdybyś miał np. e-mail lub sms od Jana Przedsiębiorczego, z której wynika ile wersji logotypów miałeś przygotować i jakie otrzymasz za to wynagrodzenie?

Postępowanie gospodarcze a forma umowy

W sierpniu 2019 światem prawników wstrząsnęło wejście w życie nowelizacji kodeksu postępowania cywilnego. Część zmian ma również wpływ na Twój biznes, w szczególności, gdy Ty i Twój Klient jesteście przedsiębiorcami. W razie sporu sądowego Wasza sprawa będzie rozpoznawana jako sprawa gospodarcza. Jest to szczególny rodzaj postępowania, które jest bardziej rygorystyczne niż zwykłe postępowanie cywilne.

Jednym z jego zasad jest prymat dowodu z dokumentu nad dowodem z zeznań świadka. Ustawodawca uważa bowiem, że dokument powinien być podstawowym środkiem dowodowym w profesjonalnym obrocie gospodarczym.

Czynność strony, w szczególności oświadczenie woli lub wiedzy, z którą prawo łączy nabycie, utratę lub zmianę uprawnienia strony w zakresie danego stosunku prawnego, może być wykazana tylko dokumentem, o którym mowa w art. 77³ Kodeksu cywilnego, chyba że strona wykaże, że nie może przedstawić dowody z przyczyn od niej niezależnych.

art. 458¹¹ Kodeksu postępowania cywilnego

Oznacza to, że aby udowodnić w sądzie warunki umowy łączącej Cię z Klientem, musisz przedstawić w tym celu dokument. Przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków na tą okoliczność będzie możliwe jedynie wtedy, gdy np. Twój egzemplarz umowy spłonął w pożarze albo plik .pdf z treścią umowy był zapisany na komputerze, który uległ uszkodzeniu. Trudno będzie Ci z kolei wykazać swoje racje przed sądem, jeżeli nie podpisałeś umowy w formie pisemnej czy dokumentowej, bo tak było Ci wygodniej.

Gdy klient mówi Ci, że mu nie ufasz…

Zdarza się, że przedsiębiorcy mówią, że proponowanie Klientowi podpisania umowy w formie pisemnej bywa odbierane jako brak zaufania. To z kolei psuje relacje biznesowe. Rozumiem to, jednak zawsze polecam spojrzeć na to z drugiej strony.

Podpisanie umowy w formie pisemnej (lub zawarcie jej choćby w formie dokumentowej) jest wyrazem szacunku do Klienta, Waszego wspólnego czasu i wzajemnych ustaleń. W razie wątpliwości co do wykonania umowy, wystarczy sięgnąć do jej treści. Jesteście wtedy w stanie od razu wyjaśnić wszystkie niejasności. W ten sposób możecie kontynuować współpracę, oszczędzając przy tym czas i pieniądze, ponieważ nie jest konieczne kierowanie sprawy do sądu.

Myślę, że dla takiej oszczędności warto na początku współpracy podjąć kilka małych kroków, aby udokumentować zasady współpracy z Klientem.

Mam nadzieję, że niniejszy wpis rozwiał Twoje wątpliwości dotyczące tego w jakiej formie możesz zawrzeć ważną umowę z Klientem. Jeżeli tak, to udostępnij go swoim znajomym.

****

Zdjęcie w nagłówku: Photo by Chris Liverani on Unsplash
Zdjęcie pod wpisem: Photo by Kelly Sikkema on Unsplash